房地产开发经营合同债权转让纠纷

基本案情：

　　1997年7月，A公司与B公司及C公司签订《开发建设×××商住楼合同书》，约定由A公司提供建设用地的土地使用权，C公司提供开发资金，B公司提供开发的有关手续，兴建该商住楼（下称××大厦）。根据上述合同的约定，C公司应向A公司支付土地使用权转让费共××万元，部分以货币方式支付，余款折合为××大厦8800平方米的住宅面积分配给A公司。1997年12月，B公司与C公司成立了开发××大厦项目的项目公司（即D公司），2000年7月，A公司、B公司、C公司、D公司共同签订《开发建设×××商住楼补充协议》，确定A公司分得的8800平方米物业位于××大厦5轴至10轴之间的塔楼11-25层全层，补充协议还约定D公司在销售应分配给A公司的物业时必须由A公司出具书面委托，D公司如自行销售或因D公司原因造成A公司应分物业被抵押、查封，D公司应赔偿。2000年8月，B公司、C公司及另外一家公司（E公司）三方签订《协议书》，约定E公司作为D公司的新股东加入，对股份进行了调整，同时约定C公司、E公司保证继续履行上述开发协议，保证A公司应分得的8800平方米物业权益，B公司对变更前后的债务不承担责任。协议签订后在工商部门办理了股东变更登记。2002年4月，D公司将应分给A公司的物业委托中介公司销售，中介公司在销售过程中发现该部分物业大部分被抵押，为此，A公司多次向C公司提出要求尽快涂销抵押登记，C公司虽答应办理，但一直未能实现。2002年11月，A公司与B公司签订了《债权转让协议书》，将其在××大厦项目中所有的权益转让给B公司，并书面通知D公司、C公司、E公司。B公司取得上述权益后多次要求D公司、C公司、E公司履行，遭到拒绝，B公司遂向广州市中级人民法院提起诉讼，由于上述房屋被抵押，确认的8800平方米物业已无法分得，B公司即请求判令D公司、C公司、E公司支付上述房屋面积折价款。

一审判决：

　　一审法院经审理认为：本案对B公司诉讼请求的合理性和合法性进行审查的前提是A公司转让给B公司的债权合法性得到确认，即A公司在《开发建设×××商住楼合同书》中约定享有的债权的合法性，而A公司与B公司、C公司之间因《开发建设×××商住楼合同书》而产生的合同关系与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范围。在A公司转让债权的行为是否合法没有确认的情况下，B公司以债权受让人身份主张权利缺乏足够法律依据，因此，B公司的诉讼请求不予支持，驳回B公司的全部诉讼请求。

　　B公司不服一审判决，向广东省高院提起上诉，要求撤销一审判决，支持全部诉讼请求。

二审判决：

　　二审法院经审理认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，A公司可以将其在《开发建设×××商住楼合同书》及《开发建设×××商住楼补充协议》中约定享有的债权全部转让给B公司，债权转让已通知了债务人D公司、C公司、E公司，A公司与B公司的合同权利转让对债务人D公司、C公司、E公司已发生效力，因此，B公司可根据《开发建设×××商住楼合同书》及《开发建设×××商住楼补充协议》确定的内容向D公司、C公司、E公司主张合同权利，原审认为A公司与B公司、C公司之间因《开发建设×××商住楼合同书》而产生的合同关系与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范围，而驳回B公司诉讼请求不当，予以纠正，撤销一审判决，判决D公司、C公司、E公司支付房屋折价款及利息。 <