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房地产开发经营合同债权转让纠纷
    发布者:社区管理员 阅读:2465
    房地产开发经营合同债权转让纠纷

基本案情:

  1997年7月,A公司与B公司及C公司签订《开发建设×××商住楼合同书》,约定由A公司提供建设用地的土地使用权,C公司提供开发资金,B公司提供开发的有关手续,兴建该商住楼(下称××大厦)。根据上述合同的约定,C公司应向A公司支付土地使用权转让费共××万元,部分以货币方式支付,余款折合为××大厦8800平方米的住宅面积分配给A公司。1997年12月,B公司与C公司成立了开发××大厦项目的项目公司(即D公司),2000年7月,A公司、B公司、C公司、D公司共同签订《开发建设×××商住楼补充协议》,确定A公司分得的8800平方米物业位于××大厦5轴至10轴之间的塔楼11-25层全层,补充协议还约定D公司在销售应分配给A公司的物业时必须由A公司出具书面委托,D公司如自行销售或因D公司原因造成A公司应分物业被抵押、查封,D公司应赔偿。2000年8月,B公司、C公司及另外一家公司(E公司)三方签订《协议书》,约定E公司作为D公司的新股东加入,对股份进行了调整,同时约定C公司、E公司保证继续履行上述开发协议,保证A公司应分得的8800平方米物业权益,B公司对变更前后的债务不承担责任。协议签订后在工商部门办理了股东变更登记。2002年4月,D公司将应分给A公司的物业委托中介公司销售,中介公司在销售过程中发现该部分物业大部分被抵押,为此,A公司多次向C公司提出要求尽快涂销抵押登记,C公司虽答应办理,但一直未能实现。2002年11月,A公司与B公司签订了《债权转让协议书》,将其在××大厦项目中所有的权益转让给B公司,并书面通知D公司、C公司、E公司。B公司取得上述权益后多次要求D公司、C公司、E公司履行,遭到拒绝,B公司遂向广州市中级人民法院提起诉讼,由于上述房屋被抵押,确认的8800平方米物业已无法分得,B公司即请求判令D公司、C公司、E公司支付上述房屋面积折价款。

一审判决:

  一审法院经审理认为:本案对B公司诉讼请求的合理性和合法性进行审查的前提是A公司转让给B公司的债权合法性得到确认,即A公司在《开发建设×××商住楼合同书》中约定享有的债权的合法性,而A公司与B公司、C公司之间因《开发建设×××商住楼合同书》而产生的合同关系与本案不是同一法律关系,不属于本案审理范围。在A公司转让债权的行为是否合法没有确认的情况下,B公司以债权受让人身份主张权利缺乏足够法律依据,因此,B公司的诉讼请求不予支持,驳回B公司的全部诉讼请求。

  B公司不服一审判决,向广东省高院提起上诉,要求撤销一审判决,支持全部诉讼请求。

二审判决:

  二审法院经审理认为:根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定,A公司可以将其在《开发建设×××商住楼合同书》及《开发建设×××商住楼补充协议》中约定享有的债权全部转让给B公司,债权转让已通知了债务人D公司、C公司、E公司,A公司与B公司的合同权利转让对债务人D公司、C公司、E公司已发生效力,因此,B公司可根据《开发建设×××商住楼合同书》及《开发建设×××商住楼补充协议》确定的内容向D公司、C公司、E公司主张合同权利,原审认为A公司与B公司、C公司之间因《开发建设×××商住楼合同书》而产生的合同关系与本案不是同一法律关系,不属于本案审理范围,而驳回B公司诉讼请求不当,予以纠正,撤销一审判决,判决D公司、C公司、E公司支付房屋折价款及利息。 <
2008-1-10
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